今天继续一起来看一个最新的案件：Redrouge Nominees Pty Ltd v Canberra Institute of Technology [2024] ACTSC 362。

一份价值近 500 万澳元的咨询合同，因为被质疑涉及纳税人资金的“浪费”，让公众的目光锁定在政府资助的职业教育机构 Canberra Institute of Technology (CIT，被告) 和顾问公司 Redrouge Nominees Pty Ltd（以 Think Garden 名义经营， 原告） 身上。

前几天，刚刚落槌，法院最终判决顾问公司胜诉，并支持其索赔巨额赔偿。

究竟是什么原因，让法庭站在了顾问公司这一边？

1.案件背景：因公众质疑走上公堂

2022 年 3 月，原被告双方签订了一份咨询服务合同，原告Think Garden旨在通过复杂适应系统方法，助被告CIT 完成战略转型，成为领先的“学习型系统”。合同总金额为 499万澳元，项目周期为两年。

然而，事情并未按计划进行。2022 年 6 月，公众对项目的质疑声日益高涨，被告在压力下单方面提出“暂停”合同履行。

起初，原告基于善意同意短暂暂停，但当被告宣布无限期中止合作时，双方的合作彻底破裂。

原告认为这一行为构成了根本性违约，于 2022 年 7 月正式终止合同并提出索赔。

2.法庭上的较量：焦点问题

1）被告的“暂停”是否构成根本性违约？

被告的立场：其暂停合同履行的决定是双方协商一致的结果，并且此举是为了应对外界对项目的公共舆论压力以及内部管理审查的需求。被告认为，这一暂停是暂时性的，并未构成违约。

法院的裁定：

• 合同中缺乏授权条款：法院发现，合同中并未包含任何允许一方单方面暂停履行的条款，更不存在“无限期暂停”的相关规定。也就是说，被告 无权单方面决定暂停项目的履行。

• 暂停的后果严重：原告Think Garden 提供了大量证据，包括其已完成的工作进度报告和履行记录，表明其严格按照合同要求提供服务。而 被告的暂停行为不仅直接中断了 原告 的工作流程，还造成了严重的经济损失。

• 暂停行为构成根本性违约：法院认为，被告的暂停行为已经超出临时性调整的范畴，表明其不愿或无法继续履行合同的核心义务。这种行为被定义为根本性违约（repudiation），为 原告提供了终止合同并索赔的合法依据。

  
  

2）合同终止是否排除了普通法救济？

被告的立场：合同中的终止条款（第 11 条）已经明确规定了合同终止后的赔偿范围，包括支付顾问公司已完成服务的费用和合理的终止成本。但该条款并未提及对合同利益损失（例如未来利润）的赔偿，被告认为这就意味着排除了普通法上的额外救济。

法院的裁定：

• 合同条款保留普通法救济：法院特别审查了合同第 11.3 条，发现该条款明确保留了普通法救济的权利。这表明，合同条款和普通法救济是并行存在的，并未相互排斥。除非合同中明确排除了普通法救济，否则受损方可以在合同终止后同时主张合同和普通法的救济。

• 双重救济的合理性：法院认为，原告Think Garden 可以根据合同条款要求支付其已完成服务的费用，同时依据普通法主张因根本性违约导致的未来收益损失。被告的解释被认为过于狭隘，无法否定普通法救济的适用性。

普通法（Common Law） 是英美法系的核心法律体系之一，其特点是以法官的判例为主要依据，通过历史上的判决积累形成法律规则。在普通法下，法院有权根据具体案件情况，引用先前的判例或公平原则作出裁定。Think Garden 的胜诉正是得益于普通法提供的这些额外救济途径，法院支持其因合同终止而丧失的未来利润。

在本案中，普通法的重要性体现在以下两点：

• 超越合同条款的救济：即使合同未明确规定，普通法允许受损方根据违约行为的性质主张额外赔偿，例如因合同终止而丧失的未来利润（合同利益损失）。

• 公平性原则：普通法救济为受损方提供了更广泛的权利保障，确保违约方承担合理责任。

3.法院的最终判决：

法院最后判决 原告Think Garden 胜诉，支持其索赔未来利润及合同中规定的合理费用，总赔偿金额达 240 万澳元。

blackCAPstone寄语

1. 在商业合作中，合同条款中的每一处“模糊地带”都可能成为未来的法律战场。

2. 本案虽然舆情汹涌，但 Think Garden 凭借清晰的合同条款和合法权利主张成功胜诉，证明了合同严谨性的重要性。

3. 对企业而言，每一份合同都不仅是合作的基础，更是未来争议中的有力武器。

4. 确保条款明确、保留普通法救济权利、规范合同终止流程，这些都是规避风险的关键。

后事如何，我们继续保持关注。

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