澳洲观察

【以案说法】今天来聊一聊，一字价值八百万澳币的购房合同

Nov 4, 2024

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在澳洲买房时，一份合同里的一个词，可能会让交易双方面临数百万澳币的风险差异。

你可能会觉得不可思议，但这正是最近判决的Kane & Co (NSW) Pty Ltd v Idolbox Pty Ltd 案件中发生的事。

在这起澳洲房产交易中，仅仅因为合同中某个词语的撰写/解读不同，买家最终陷入了无法撤销合同的尴尬境地。

想进行澳洲房产买卖的朋友，这篇文章适合你。

1.案件背景

本案涉及一宗位于悉尼Randwick的物业，交易价格为875万澳币，定金为43.75万澳币。原告是买家Kane & Co (NSW) Pty Ltd，被告是卖家Idolbox Pty Ltd。

在新州标准的房产买卖合同中，双方特别添加了一条条款，即特别条款22(b)（SC 22(b)）（“特别条款”），要求双方获得一份关于出售物业的污染报告（“报告”），以明确物业的污染情况，从而确定双方是否可以据此来撤销合同。

SC 22(b)的原文如下：

If the Environmental Report indicates that the property does not fall within the NSW Environment Protection Authority guidelines in relation to the contamination levels in, on or under the property and which permits the property to be used as a Service Station then either party may rescind this contract by notice in writing to other party which clause 19 of the contract will apply.

翻译为中文即：

如果环境报告显示该物业的地表、地下或内部的污染水平不符合新南威尔士州环境保护局的准则，并且因此不允许将该物业用作加油站，则任何一方均可通过书面通知的方式撤销本合同，届时将适用合同第19条的规定。

2.原告的诉求与观点

后来的报告显示，出售的物业污染超出了新南威尔士州环境保护局的准则（“污染超标”）。

2.1 原告的诉求

原告认为这结果触发了特别条款赋予的取消合同的权利。于是，原告于2023年2月20日通知被告取消合同，并要求返还定金。然而，被告对此提出异议，认为原告无权取消合同。

2.2 原告的观点

原告对特别条款中的“and which”（即“并且”）这个词组提出了特别的解读，认为其应等同于“notwithstanding”（即“即使”）。

If the Environmental Report indicates that the property does not fall within the NSW Environment Protection Authority guidelines in relation to the contamination levels in, on or under the property notwithstanding it permits the property to be used as a Service Station then either party may rescind this contract by notice in writing to other party which clause 19 of the contract will apply.

翻译为中文即：

如果环境报告显示该物业的地表、地下或内部的污染水平不符合新南威尔士州环境保护局的准则，即使其仍允许将该物业用作加油站，则任何一方均可通过书面通知的方式撤销本合同，届时将适用合同第19条的规定。

也就是说，原告认为即使污染不会影响物业作为加油站的使用，只要污染超标，买方就应有权取消合同。

他们的理由如下：

保护买方利益：该特别条款的设立是为了保障买方的权益，防止未来因为污染问题承担风险；合同的初衷是赋予买方在任何污染超标的情况下都可以无条件取消合同的权利。
规避潜在风险：污染即便不影响当前用途，但未来可能会导致环境责任或经济负担。因此，买方应在污染超标的情况下拥有退出合同的权利，而不必考虑污染是否立即影响当前用途。
措辞上的错误：原告认为合同中使用“and which”（并且）是一个错误，正确措辞应为“notwithstanding”（即使），并希望将其更正为“notwithstanding”，以便在污染超标时确保买方的取消权不受其他条件限制。

3.法院的判决与理由

法官认为，如果将“and which”（并且）理解为“notwithstanding”（即使）就会从根本上改变条款的原意，因为这样会扭曲合同中双方选择的措辞和意思。

法院最终驳回了原告的诉求，理由包括以下几点：

特别条款的解释：法官认为，原告对“and which”的解读过于宽泛。法院认为，“and which”是一个附加条件，要求撤销权的触发不仅仅是污染超标，还需满足污染影响物业作为加油站的用途。因此，单凭污染超标并不足以触发撤销权。
拒绝修改合同措辞：法院拒绝了原告关于将“and which”改为“notwithstanding”的请求。法院认为，没有证据表明在合同签订时，双方有过这样的意图——即允许买方在任何污染超标情况下都能取消合同。
合同措辞的明确性：法院强调合同应根据其字面含义进行解释，而不应依据单方的主观理解。合同的每个词都有其作用，尤其在涉及关键的撤销权时，法院倾向于采取合同条款的字面解释。

从案件的细节来看，很可能在房产买卖合同起草过程中，原告希望特别条款授权他们在发现任何污染超标的情况下，能够无条件撤销合同。这意味着，原告可能希望条款中的“and which”被写成“notwithstanding”，这样就能在污染超标的情况下直接触发撤销权，而不必考虑污染是否会影响物业作为加油站的使用。

因而在诉讼过程中，原告试图通过解读“and which”为“notwithstanding”来实现这一效果，但法官并不支持这种解释。法官坚持按照合同的字面含义进行解读，最终驳回了原告的诉求。

这一细节也凸显了在高额合同中，准确的措辞和清晰的意图表达的重要性，特别是在关键条款上，措辞的细微差异可能带来巨大的法律后果。

blackCAPstone寄语：澳洲物业买卖的关键教训

通过这个案件，以下几点关键教训供大家参考：

合同措辞的精准性：合同中的每一个词都可能对权利产生重大影响，特别是当合同中涉及环境污染或用途限制时。确保所有条款措辞清晰明确，避免未来因理解差异产生法律纠纷。如果需要无条件撤销合同，需要特别注意条件的设置。
污染条款的具体性：如果合同中包含环境污染条款，建议明确污染对物业用途的影响。条款应当清楚说明，只有在污染超标并影响特定用途时才可撤销合同，以免将来发生争议。
确保合同经专业律师审查：在高价值房产交易中，合同中的每一个词都可能对交易结果产生深远影响，尤其是在涉及环境污染或用途限制等潜在风险的交易中。经验丰富的律师可以帮助买方识别合同中的关键细节和潜在问题，确保条款充分保护买方权益，避免因措辞模糊而带来不必要的法律风险和经济损失。