在商业世界中，终止协议通常是为了迅速化解争议并终结一段法律关系。然而，最近的一起纠纷——Inndeavor Apartment Wolli Creek Pty Ltd 诉 Maroun Pty Ltd ，却揭示了终止协议未必总能如预期那样顺利“终止”一切。

1. 案件背景

Inndeavor 是一家专门为国际学生提供公寓租赁服务的公司。2018 年，Inndeavor 与 Maroun 和 TQM 达成协议，租赁位于悉尼的百余套公寓，租期为 48 个月，每周租金为约8万澳元。然而，2019 年起，Inndeavor 因为公寓空置率上升和 COVID-19 疫情带来的经济影响，陷入财务困境，逐渐无法支付租金。

为了最终解决财务问题，Inndeavor 与 Maroun在 2021 年 10 月签署了 Handover Agreement（移交协议）（而 TQM 并未签署该协议）。Inndeavor 在诉状中将该协议称为“过渡协议”，并认为这份协议是为了解除其在租赁合同中的所有责任，同时终结与 Maroun 和 TQM 的租赁争议。

Inndeavor 进一步主张，通过这一协议，他们已经完成了所有应尽的义务，因而该协议应被视为双方之间的“履行和满足”（accord and satisfaction）。然而，随着案件的展开，关于该协议的性质和内容的争议愈演愈烈。

2. 终止协议“终而不止” - 模糊条款引发争议

尽管 Inndeavor 认为移交协议旨在解除其在租赁合同中的所有义务并终止租赁关系，但其中“欠款”条款的模糊性却引发了更大的法律争议。Inndeavor 认为该协议中的“欠款”（拖欠租金）仅指临时租金减免后的 4.5万澳元，而 Maroun 和 TQM 则坚持认为，“欠款”应包括根据原始租赁合同所欠的全部租金，共计 130多万澳元。

法院最终接受了 Maroun 和 TQM 的主张，认为尽管协议涉及终止租赁安排，但并未明确解除 Inndeavor 对原有租金欠款的责任。协议中的“欠款”一词并没有被明确限定为减免后的金额。因此，法院裁定 Inndeavor 仍需支付全部租金欠款，而非其主张的减免金额。

警示： 在合同中使用模糊不清的定义，进而导致出现模糊条款，尤其是在涉及付款和债务时，可能会导致双方对合同的不同理解，进而引发重大法律纠纷。
确保合同中的关键条款明确、无歧义，尤其是在涉及金额和义务的定义时，可以有效避免未来的争议和诉讼风险。

3. 终止协议另外的一个重大遗漏，未涵盖所有当事人

本案中的争议进一步复杂化，原因之一是 TQM 并未正式签署移交协议。Mark Taouk 既是 Maroun 的董事，也是 TQM 的董事。尽管 TQM 是租赁协议的受益者，但协议中未将 TQM 列为签署方。在初审时，Inndeavor 承认了这一事实，因此法院裁定 TQM 不受移交协议的约束。

这一点非常关键，因为这意味着 TQM 可以独立于 Maroun，继续向 Inndeavor 追讨租金欠款。Inndeavor 在上诉时试图推翻这一事实，主张 TQM 也应该受到该协议的约束，但法院拒绝接受这一新主张。

本案揭示了在涉及多个关联公司时可能存在的法律陷阱。是否存在一个可能：Inndeavor 可能误认为与 Mark Taouk 所代表的一个公司签署协议就代表与所有相关公司达成了协议？或者其他原因？不管怎么样，TQM 并未被列为签署方。最终，法院认定 TQM 仍然有权继续追讨其应得的租金欠款。

警示：在涉及多个当事方的合同中，确保每个相关方均有明确授权并在协议中签字至关重要。
特别是在涉及多个关联公司时，任何一方都不应轻易假设与某一董事达成协议就代表涵盖了所有关联公司。如果未签署协议的一方不受合同条款的约束，可能会引发法律争议和财务风险。

4. 结语

本案是一个“终止协议终而不止”典型案例。

因此，在处理类似商业合同时，以下几点建议能帮助您避免潜在的法律风险：

1. 确保合同条款明确：在起草或审查合同时，特别是涉及“欠款”或其他财务条款时，务必明确金额的定义和计算方式。如果有任何折扣、减免或临时安排，建议将其清楚地写入合同中，避免模糊不清的措辞。

2. 确保所有相关方的授权和签字：如果合同涉及多个公司或关联方，务必确保每个相关方均有明确授权并在合同上正式签字。切勿仅依赖某一董事的签字代表所有公司，确保每个关联公司的授权和独立性得到确认，以避免未来的法律争议。

3. 在重大协议前咨询专业法律意见：无论是起草终止协议还是其他重大合同，建议您始终寻求专业律师的建议，确保合同的合规性和条款的清晰性，以防未来可能的争议。

通过遵循这些建议，您可以更好地保护自己的商业利益，减少合同执行中的不确定性和潜在风险。否则，终止协议可能不仅无法终结纠纷，反而可能引发新的法律风险，导致更复杂的法律纠纷。

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